После событий, произошедших во втором эпизоде, прошло 3 года. Энакин встает на Темную сторону, расстается с ожидающей двойню принцессой Падме и превращается в Дарта Вейдера. Республика гибнет под ударами Конфедерации. Все идет к катастрофе, про которую зритель уже все знает, а вот героям только предстоит узнать. В том, что зло в итоге восторжествует, есть жестокая неотвратимость, но с такой же неизбежностью наступит час раскаяния и час расплаты.